美国证券交易委员会(SEC)近40年来首次降低了私人证券投资的门槛,但是这个做法究竟会带来什么样的影响,目前还不清楚。 

2019年12月18日,美国证券交易委员会(SEC)五名委员中,有三名投票表决支持更新“合格投资人”的定义范围。该提案目前已经被发布在了美国政府官方记录《联邦公报》(Federal Register),公众有60天时间提出评论,以决定美国证券监管机构是否应该批准扩展此定义。

“合格投资人”是允许进入私人金融市场的个人和机构类别,如果其范围被扩大,无疑会受到加密货币社区里的许多人欢迎,因为他们一直希望重新定义“合格投资人”,这样的话,人们就可以根据对产品的了解程度进行投资,而不是像现在这样没有任何财富标准限定就能随意参与投资未注册的代币发行项目。

不过,尽管该提案列出了列出了美国证券交易委员会正在评估的许多标准和考虑因素,但最终的“合格投资人”定义可能并不会在很大程度上扩大新晋投资者的范围。

扎卡里•凯尔曼(Zachary Kelman)是凯尔曼律师(Kelman Law)事务所合伙人,他解释说:

“虽然美国证券交易委员会表示会扩大获得认可的投资者身份范围,但到目前为止,这个更新似乎只适用于华尔街内部人士,比如持牌经纪人、或是私人投资基金的‘知识型员工’,范围并没有人们想象的那么广泛。 ”

雅典娜区块链(Athena Blockchain)公司法律总顾问德鲁•辛克斯(Drew Hinkes)和另一位律师卡尔顿•菲尔兹斯(Carlton Fields)也表示,虽然美国证券交易委员会的提议表明看上去很有希望,但如果仔细分析的话,会发现“魔鬼都隐藏在细节里”。

在 “合格投资人”新提案里,美国证券交易委员会提供了一个初步框架,其中要求“合格投资人”必须获得学术机构的资格证书,包括金融考试或由自律组织进行的一系列考试——而这,在德鲁•辛克斯看来可能会产生巨大的影响,因为根据提案中的描述,美国证券交易委员会会指定“合格投资人”需要获得哪些特定证书、证明或是资格认证。

对此,德鲁•辛克斯质疑说:

“这是否意味着拥有获得大学四年制学位认可的人才能成为合格投资人,还是仅限于获得博士学位的人?要知道数百万新晋投资人可能并没有这些资治。我们什么时候才能从美国证券交易委员会获得更多、更详细的信息呢?虽然美国证券交易委员会已经给我们很大希望,但目前并没有付诸实践。”

美国证券交易委员会这次推出的“合格投资人”扩大提案究竟谈了什么?

实际上,美国证券交易委员会这次提出扩大“合规投资人”范围的建议已经讨论了大约十年时间,其中有的修订建议可以追溯到2015年,有的甚至可以追溯到2007年。2018年,通过Rule 506规则的产品募资规模达到了1.7万亿美元(包括股权和债务融资),而在美国证券交易委员会注册产品的募资规模只有140万美元,监管机构因此发现,市场对此类豁免产品发行的需求其实非常大。

美国证券交易委员会在提案中写道:

“我们很谨慎地认为,过于宽泛的定义可能会破坏重要的投资者保护,也会降低公众对市场的信心。与此同时,不必要的狭隘定义可能会限制投资者获得投资的机会,但某些因素可能会给投资者带来足够的保护,比如资者的财务状况,净值,财务知识和经验,或管理的资产数量等。”

美国证券交易委员会专员海丝特•皮尔斯(Hester Peirce)认为,监管机构应该根据投资者成熟度——也就是他们对自己要去投资的市场的了解程度来确认他们的认证状态。她在一份声明中表示:

“按照美国证券交易委员会目前的定义,有些投资者是富二代或华尔街学霸,他们可以轻松坐在爸爸买的法拉利车上去投资,而那些花费好几周时间赚钱,并且投入大量时间找到最佳投资方式的人却无法去投资。”

另一位美国证券交易委员会专员艾莉森•李(Allison Lee)对这项提案投了反对票,她也在一份声明中表示,这个提案会给散户投资者带来严重风险,包括老年人和退休人员。北美证券管理人协会主席克里斯托弗•杰罗德(Christopher Gerold)也认同这一观点,他表示这个提案会使散户投资者面临与未经注册的,非流动性产品相关的重大潜在危害,因为这些产品不需要进行持续的信息披露。不仅如此,克里斯托弗•杰罗德还表示美国证券交易委员会这次只是对“合格投资人”的定义做了简单修改,几乎没有任何实质性的优化,而且美国证券交易委员会的速度太慢了,现在其实已经错过了修改这一过时标准的最佳改革机会。

历史背景

扎卡里•凯尔曼表示,扩大“合规投资人”定义来包含更多个人和实体虽然得到了人们广泛赞誉,但是这个新框架很大程度上忽略了此概念的历史背景。

根据现行法律,经认可的投资人是指:

1、拥有资产100万美元或年收入至少20万美元的个人;

2、年收入至少为30万美元的已婚夫妇;

3、根据1933年《证券法》定义的银行、储蓄或贷款机构

4、根据1934年《证券交易法》定义的经纪人或交易商;

5、根据1940年《投资公司法》注册的投资公司

6、持牌小型企业;

7、能够证明拥有至少500万美元的资产;

8、拥有至少500万美元资产的员工福利计划

9、其他一些实体。

按照扎卡里•凯尔曼的说法,从历史上看,这种地位授予了富人“实用但没有特权的功能”。他补充说道:

“富裕的投资者想获得豁免,前提就是要证明他们有足够的财力,能够充分应对银行挤兑和金融危机等系统性风险。”

明确地说,扎卡里•凯尔曼认为美国证券交易委员会的最新提案是朝着正确方向迈出的一步,但是依然存在可及性而非系统风险的问题,反而忽略了当初经济大萧条时期创建“合格投资人”概念的初衷,他补充说道:

“我认为获得合格投资人身份的前提,是从'系统性风险缓解剂'转变为'投资者智商测试',这引发了一个问题:投资人为什么需要美国证券交易委员会的保护?”

事实上,海丝特•皮尔斯认为美国证券交易委员会只是根据流程来制定了相关政策,而没有考虑投资人的实际情况来更新定义所谓的“合格投资人”。

同样地,另一美国证券交易委员会专员埃拉德•罗伊斯曼(Elad Roisman)似乎也支持更新“合格投资人”的想法,因为他觉得衡量投资者是否具有参与哪个市场投资的能力有很多种办法,但是用“财富”这个标准来衡量是非常不专业的。埃拉德•罗伊斯曼最后说道:

“我怀疑,甚至是那些最早呼吁采用‘规则D’的美国证券交易委员会的人都会争辩说,他们也无法判断谁有资格成为合格的投资者,更无法提出完美的标准。有没有人考虑到这样的结果,即:随着时间的推移,只有最富有的美国人才能获得增长潜力最大的投资?”

本文部分内容编译自coindesk

文章来源:金色财经

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